Posesia unor acțiuni la purtător nu îi poate conferi reclamantului, per se, calitatea de asociat în societatea cu răspundere limitată, în cazul în care nu a existat o opțiune a acestuia de prelungire a statutului de asociat în condițiile transformării formei de organizare a societății, calitatea de proprietar asupra acțiunilor rămânând astfel goală de conținut și lipsită de relevanță în contextul schimbării formei societății pe acțiuni în societate cu răspundere limitată, al cărei capital este divizat în părți sociale, nu în acțiuni.
Prin urmare, este corectă soluţia instanţei de respingere a capătului de cerere privind constatarea dreptului de proprietate asupra acţiunilor în patrimoniul reclamantului, deoarece nu s-ar fi putut recunoaşte calitatea de acționar/asociat la o societate care a fost transformată în mod legal într-o societate cu răspundere limitată, la care există numai părţi sociale, în lipsa opțiunii de a deveni asociat la societatea transformată.
Potrivit art.113 lit.a din Legea nr. 31/1990, adunarea generală extraordinară se întruneşte ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru schimbarea formei juridice a societăţii, decizia în acest sens luându-se cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi, conform art. 115 alin. 2 teza a II-a din lege. Cum în cauză a fost respectată majoritatea calificată prevăzută de lege şi cum legea nu prevede drept condiţie de validitate a hotărârii A.G.E.A. existenţa unui act emis de cenzorii societăţii în legatură cu publicitatea convocării şi cu schimbarea formei de organizare a societăţii, în mod legal au fost înlăturate criticile din recurs având acest obiect, schimbarea formei societăţii fiind legal realizată. (ÎCCJ, Secţia a II-a civilă, Decizia nr. 991 din 31 mai 2016, www.scj.ro)
Cuvinte cheie: actiuni la purtator > Legea nr. 31/1990 > societate pe actiuni
