Persoanele juridice de drept privat se dizolva:
a) daca termenul pentru care au fost constituite s-a implinit;
b) daca scopul a fost realizat ori nu mai poate fi indeplinit;
c) daca scopul pe care il urmaresc sau mijloacele intrebuintate pentru realizarea acestuia au devenit contrare legii sau ordinii publice ori daca ele urmaresc un alt scop decat cel declarat;
d) prin hotararea organelor competente ale acestora;
e) prin orice alt mod prevazut de lege, actul de constituire sau statut.
Cu privire la cauza de dizolvare evocata de prevederile lit. a) a art. 245 – „daca termenul pentru care au fost constituite s-a implinit”, facem precizarea ca o astfel de cauza poate avea relevanta doar in cazul personelor juridice constituite/infiintate pe o anumita durata. In acest context, aratam ca, potrivit prevederilor art. 195 NCC, se instituie ptrezumtia legala si relativa conform careia „persoana juridica se infiinteaza pe durata nedeterminata – si nu nelimitata, n.n. – , daca prin lege, actul de constituire sau statut nu se prevede altfel”. Cu alte cuvinte, in „tacerea” actului de constituire ori de infiintare sau a legii speciale care reglementeaza anumite tipuri si forme de persoane juridice, cu privire la durata pentru care sunt create se prezuma ca durata lor nu este determinata, adica nu este precizata, fara a putea trage concluzia ca o asemenea determinare ar fi echivalenta cu o durata nelimitata.
O astfel de cauza de dizolvare va opera de drept, dupa parerea noastra, doar daca cei care au constituit/infiintat persoana juridica in cauza nu vor decide, anterior implinirii termenului stabilit, prelungirea lui ori transformarea duratei initiale intr-una nedeterminata. [T. Prescure, R. Matefi, Drept civil. Partea generala. Persoanele, Editura Hamangiu 2012, p. 405-406]
Desi potrivit statutului societatii, durata de functionare a acesteia este de 10 ani de la inregistrare, iar prelungirea se face cu cel putin sase luni inainte de data expirarii sau prin tacita reconductiune, atat societatea cat si cei interesati nu au actionat pentru rezolvarea situatiei juridice. Astfel, asociatii nu au procedat la efectuarea prelungirii duratei societatii printr-un act aditional, dar nici nu s-a constatat dizolvarea potrivit art. 227 alin. 3 din Legea nr. 31/1990. Nefiind constatata dizolvarea societatii nu se mai poate pune problema respingerii cererii societatii privind modificarea actului constitutiv cu privire la prelungirea pe durata nelimitata, atata timp cat aceasta a functionat, iar manifestarea de vointa a asociatilor a fost in acest sens. [Curtea de Apel Ploiesti, Sectia comerciala si de contencios administrativ si fiscal, Decizia nr. 1150/2009 – JURINDEX20104210818]
Preeminența sancțiunii excluderii unui asociat faţă de soluția de dizolvare a societății. În cazul în care printr-o cerere reconvenţională se solicită excluderea din societate a asociatului administrator pentru neînţelegerile grave dintre asociaţi, iar instanţa constată săvârșirea de către acesta a unor fapte ilicite, în legătură cu ideea de culpă, sancțiunea societară care se impune este cea prevăzută de art. 222 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 31/1990, și anume excluderea, iar nu dizolvarea societăţii, întrucât faptele pentru care această soluție este reglementată dobândesc caracter special în economia cazurilor pentru care o societate nu mai poate funcționa, dată fiind gravitatea acestora, neînțelegerile grave dintre asociați găsindu-şi răspunsul, în ce privește funcționarea societății, în dispozițiile art. 227 alin. (1) lit. e) expres prevăzute pentru astfel de situații, care nu pot fi asimilate sau adăugate la cazurile de excludere. [ICCJ, Secţia a II-a civilă, Decizia nr. 1351 din 14 mai 2015, www.scj.ro]