Vânzarea, respectiv cumpărarea unei societăți, sunt strategii des aplicate în practică, fiind recunoscute pentru multitudinea de beneficii de care pot profita ambele părți contractante. Vânzarea firmei se poate realiza prin cesiunea tuturor părților sociale deținute de asociați, situație în care trebuie respectate prevederile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale.
Vânzarea societății prin cesiune de părți sociale. Contractul de cesiune.
Cesiunea parților sociale reprezintă transmiterea părților sociale, către persoane, care astfel vor dobândi calitatea de asociat.
Contractul de cesiune va lua astfel naștere între cedenți, persoane fizice sau juridice, asociați în societatea ale cărei părți se cedeaza și cesionari, persoane fizice sau juridice, care preiau părțile sociale de la cedenți. Contractul poate fi încheiat sub semnatură privată, fiind cel mai important document implicat în această operațiune, având în vedere că stabilește elemente importante precum drepturile și obligațiile părților, fie prețul cesiunii.
Contractele de cesiune pot fi simple sau complexe, atât din perspectiva asumării drepturilor și obligațiilor reglementate în cuprinsul lor, cât și din perspectiva răspunderii generate de încălcarea prevederilor lor, a respectării unor condiții precedente semnării lor, ori a unor condiții subsecvente.
Contractele de cesiune de părți sociale pot fi anexe ale unor contracte de vânzare-cumpărare complexe care să reflecte obligațiile părților, dar și sancțiuni în cazul neîndeplinirii obligațiilor.
De asemenea, părțile implicate în cesionarea părților sociale pot fi interesate, în prealabil, de introducerea unor clauze drag along/tag along fie în actul constitutiv, fie în acordul de asociere, prin modificarea acestora, acte ce reglementează relațiile dintre societate și asociați, pentru a putea facilita cesiunea părților sociale.
Aceste clauze trebuie să corespundă specificului fiecărei societăți, motiv pentru care considerăm că este esențial să se apeleze la serviciile unui avocat specializat în fuziuni și achiziții si drept comercial care să expună cum doresc în concret asociații să tranșeze relațiile societare.
Etapele si procedura înregistrării cesiunii părților sociale.
Cesiunea părților sociale către persoane din afara societății va trebui să respecte prevederile actului constitutiv. Dacă actul constitutiv nu prevede altfel, transmiterea către persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social, astfel cum prevede Legea nr. 31/1990. Prin introducerea sintagmei „dacă actul constitutiv nu prevede altfel„, este astfel posiblil ca asociații să cesioneze părțile sociale pe care le dețin, în alte condiții ce sunt stabilite prin actul constitutiv.
Așadar, este esențial ca prevederile actului constitutiv să fie redactate într-o manieră cât mai clară ce reflectă cu exactitate voința părților. Societatea de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații recomandă redactarea sau revizuirea actului constitutiv de către un avocat specializat în drept comercial, fuziuni și achiziții.
Transmiterea părţilor sociale trebuie înscrisă în registrul comerţului, aceasta urmând să aibă efect față de terți din acel moment. În acest sens, vor trebui pregătite documentele necesare pentru înregistrarea mențiunii privind transmiterea părților sociale.
O noutate în domeniul legislativ este modificarea adusă de Legea nr. 223/2020 pentru simplificarea şi debirocratizarea transferului de părţi sociale şi a vărsării capitalului social prin modificarea Legii societăţilor nr. 31/1990.
Societatea de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații este una dintre societățile de avocatură de top din România, care furnizează servicii juridice de cea mai înaltă calitate. Printre clienții societății de avocatură se află companii multinaționale și autohtone de anvergură. În 2021, poveștile de succes ale societății de avocatură i-au adus recunoașterea internațională din partea celor mai prestigioase ghiduri și publicații internaționale de profil. Astfel, societatea de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații s-a situat în acest an pe locul 2 în România în clasamentul firmelor de avocatură de business cu cea mai relevantă expertiză, realizat de publicația Legal 500. Societatea de avocatură este recunoscută la nivel internațional și de ghidul IFLR 1000 Financial and Coporate 2021. De asemenea, Pavel, Mărgărit și Asociații este singura societatea de avocatură din România recomandată de directorul internațional Global Law Experts din Londra în aria de practică Dispute Resolution. Toate informațiile relevante privind societatea de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații, se regăsesc pe portalul www.avocatpavel.ro.
Cuvinte cheie: contract de cesiune > Legea nr. 31/1990 > parti sociale > Pavel Mărgărit și Asociații
