Pasivitatea asociatului şi lipsa acestuia de implicare în activitatea societăţii nu se încadrează în motivele de excludere dintr-o societate cu răspundere limitată prevăzute de lege.
”Potrivit dispozițiilor art. 222 din Legea nr. 31/1990, poate fi exclus din societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată:
a) asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;
b) asociatul cu răspundere nelimitată în stare de faliment sau care a devenit legalmente incapabil;
c) asociatul cu răspundere nelimitată care se amestecă fără drept în administraţie ori contravine dispoziţiilor art. 80 şi 82;
d) asociatul administrator care comite fraudă în dauna societăţii sau se serveşte de semnătura socială sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.
În motivarea apelului prin care se critică ca nelegală și netemeinică soluția de respingere a cererii se susține ca motiv de excludere pasivitatea intimatului C.O., lipsa de implicare în activitatea societății și neprezentarea sa la nici o adunare generală la care a fost convocat într-o perioadă de 5 ani de zile.
Curtea constată că, în fapt, nu se invocă ca motiv de excludere a asociatului C.O. din societatea reclamantă nici una din faptele sau actele prevăzute în mod limitativ de art. 222 lit. a-d din Legea nr. 31/1990.
Din analiza actului constitutiv actualizat al SC SRBA B A R SRL (f.60-65 dosar fond) rezultă că la art. 14 se prevede că excluderea și retragerea asociaților se poate face în cazurile și cu respectarea dispozițiilor Legii nr. 31/1990. Exista posibilitatea legală ca în temeiul autonomiei de voință asociații să prevadă în actul constitutiv al societății care este contractul de societate extinderea cazurilor de excludere, însă, în speță, cazurile de excludere sunt exact cele prevăzute de lege.
Întrucât motivul invocat de apelanta reclamantă nu se încadrează în cazurile limitativ prevăzute de lege și nici în contractul de societate nu s-a prevăzut acest motiv de excludere, Curtea constată că în mod just a considerat instanța de fond că cererea de excludere a pârâtului este neîntemeiată.” (Curtea de Apel București, Decizia civilă nr.450A/02.03.2017, portal.just.ro)
Cuvinte cheie: excludere asociat > Legea nr. 31/1990 > societate cu raspundere limitata
