Hotărâre care să țină loc de contract. Analiza caracterului nejustificat al refuzului încheierii actului

27 aprilie 2016 Drept Civil Jurisprudenta

”Acțiunea reclamantei a avut ca obiect pronunțarea unei hotărâri care să țină loc de act de vânzare ca efect al unei promisiuni bilaterale de vânzare încheiate între părțile litigiului la 15 decembrie 2011, ca urmare a refuzului nejustificat al pârâtei de a da curs obligațiilor asumate prin antecontract.

Potrivit art. 1669 alin. (1) C. civ., când una dintre părțile care au încheiat o promisiune bilaterală de vânzare refuză, nejustificat, să încheie contractul promis, cealaltă parte poate cere pronunțarea unei hotărâri care să țină loc de contract, dacă toate celelalte condiții de validitate sunt îndeplinite.

Interpretând a contrario dispozițiile enunțate, partea căreia i se refuză încheierea actului promis nu poate cere și pretinde în instanță pronunțarea unei hotărâri care să țină loc de contract dacă refuzul încheierii sale de către oponent este justificat. Așadar, este inerentă în acest tip de acțiune judiciară analiza caracterului ne/justificat al refuzului care condiționează promovarea acțiunii.

A analiza caracterul injust al refuzului reclamă în mod necesar analiza promisiunii bilaterale, adică a conținutului raportului juridic pe care îl determină, pentru a evalua și dacă părțile s-au conformat obligațiilor angajate prin antecontract. Aceasta presupune, pe lângă constatarea existenței antecontractului, analiza implicită a condiției referitoare la îndeplinirea tuturor celorlalte cerințe de validitate ale actului care urmează a fi încheiat, în cauză, contractul de vânzare. Prin urmare, dacă una, mai multe sau toate condițiile de validitate ale viitorului contact nu sunt îndeplinite, iar refuzul încheierii contractului se justifică pe acest impediment, refuzul încheierii contractului de vânzare este justificat, iar acțiunea în justiție cu acest obiect nu poate fi admisă. În acest context, este logic a se considera că nu se poate face o departajare între analiza caracterului nejustificat al refuzului și analiza, de către instanța sesizată, a condițiilor de validitate ale contractului a cărui substituire se poate face prin intermediul instanței, aceste aspecte urmând a fi evaluate printr-o analiză unică.

Citeste mai mult  Problematica efectului suspensiv al notificării de dare în plată, la ÎCCJ

Aplicând acest raționament inductiv-deductiv instanța de apel a conchis că este justificat refuzul SC B. SRL de încheiere a contractului de vânzare, întrucât condițiile sale de validitate nu sunt îndeplinite, astfel a menținut hotărârea primei instanțe, prin care acțiunea reclamantei a fost respinsă ca neîntemeiată.

Menținerea sentinței prin respingerea apelului a plecat de la analiza conținutului promisiunii de vânzare încheiate la 15 decembrie 2011 de către SC A. SRL, ca promitent-cumpărător și SC B. SRL, ca promitent-vânzător. Or, interpretarea conținutului acestui act juridic a permis instanței de apel referirea directă la Hotărârea A.G.E.A. din data de 23 noiembrie 2010.

Mai precis, Înalta Curte subliniază că în art. 13 din antecontractul părților, la punctul 7, părțile au consemnat că anexele actului fac parte integrantă a antecontractului, care semnifică nu doar o atașare materială a acestora, ci o integrare a însuși conținutului acestor acte în ordinea de drept la care părțile consimt, potrivit art. 1201 C. civ. care arată că ”dacă prin lege nu se prevede altfel, părțile sunt ținute de clauzele extrinseci la care contractul face trimitere”.

Or, potrivit mențiunii contractuale, este parte integrantă a convenției din 15 decembrie 2011 anexa 4, reprezentând extras din procesul-verbal al AGEA SC B. SRL din 23 noiembrie 2010 în care s-a decis ca în momentul încetării activității productive și când toți creditorii terți vor fi plătiți să fie convocată o altă adunare generală cu participarea unui notar. În această adunare ulterioară urma a se trece la vinderea unei părți evidențiate în planul din anexa societății către SC A. SRL sau unui terț desemnat de acesta la prețul de 481.220 euro plus TVA. Tot în aceeași adunare generală din 23 noiembrie 2011 s-a stabilit că SC A. SRL va consemna în favoarea SC B. SRL numai suma reprezentând TVA aferent prețului de vânzare și se va compensa impozitul din factura integrală din închiderile de cont calculabile din vânzarea firmei și instalațiilor.

Citeste mai mult  Motivul de revizuire întemeiat pe declararea neconstituțională a unei prevederi legale

Așadar, se integrează în mod implicit conținutului antecontractului hotărârea AGEA nr. 3/23 noiembrie 2011 care i-a precedat și care determină condițiile în care promisiunea de vânzare din partea SC B. SRL a fost asumată. În alte cuvinte, promitentul vânzător a angajat consimțământul la vânzare condiționat suspensiv, astfel încât analiza impusă de art. 1669 alin. (1) C. civ. impune verificarea îndeplinirii condițiilor sub care promisiunea a fost încheiată.

Analizând îndeplinirea condițiilor stabilite prin această hotărâre nu se poate susține nici că instanța de apel a ignorat analiza actului juridic dedus judecății ori că a analizat un act juridic care exceda temeiului acțiunii și nici că a prezentat considerente străine de pricină ori contradictorii, în măsura în care referirile la hotărârea AGEA arătată determinau condițiile de validitate ale viitoarei vânzări.

Procedând astfel, instanța de apel a analizat acțiunea din perspectiva art. 1669 C. civ. care nu a fost ignorat, cum greșit susține recurenta prin motivele de recurs invocând greșita aplicare a legii, arătând în chiar cuprinsul considerentelor deciziei că refuzul pârâtei nu este nejustificat, așa cum se stabilește în art. 1669 C. civ., deoarece nu s-au îndeplinit condițiile pe care chiar părțile le-au prefixat, respectiv: nu s-a convocat o nouă adunare generală extraordinară a asociaților SC B. SRL cu participarea unui notar în care să se treacă la vânzare după oprirea activității de producție și plata creditorilor externi și există neconcordanțe legate de facturile supuse compensării, existând neconcordanțe între modalitatea de plată a prețului stabilită la 15 decembrie 2011 și cea stabilită la 23 noiembrie 2010.

Din acest punct de vedere nu este fondată nici critica referitoare la interpretarea greșită a actului juridic dedus judecății, respectiv a clauzelor referitoare la prețul vânzării. Analiza recursului din perspectiva acestei critici presupune o greșeală de judecată a instanței care implică anularea efectului convenției derivat din interpretarea acestuia potrivit voinței reale a părților. Arătând că în cauză determinarea prețului viitoarei vânzări a fost realizată prin două acte succesive, hotărârea AGEA și antecontractul, instanța de apel a stabilit că acestea nu sunt concordante și că interpretarea lor sistematică nu permite concluzia că prețul a fost plătit potrivit susținerilor reclamantei. Această interpretare nu a fost rezultatul deturnării voinței părților prin interpretarea greșită a actelor juridice evaluate, ci a fost rezultatul evaluării probelor prin care SC A. SRL a susținut că și-a achitat obligația cu acest obiect.

Citeste mai mult  Neplata salariului. Opunerea excepției neexecutării contractului individual de muncă

În fine, este nefondată și critica referitoare la ignorarea totală a promisiunii de vânzare-cumpărare care a fost dovedită în condițiile dreptului comun. Dimpotrivă, plecând de la această premisă instanța de fond a integrat în conținutul promisiunii bilaterale hotărârea adunării generale a SC B. SRL și a stabilit că promisiunea bilaterală a fost asumată sub anumite condiții care nu erau îndeplinite nici la data refuzului pârâtei de a executa promisiunea nici la data analizei cauzei în fața instanței.

În contextul celor anterior reținute, nu se poate considera că, astfel cum susține recurenta, acțiunea promovată este întemeiată, în măsura în care condițiile stabilite pentru încheierea vânzării nu sunt îndeplinite. Înalta Curte subliniază că recurenta propune analiza îndeplinirii acestor condiții exclusiv din perspectiva prevederilor art. 1-6 din antecontractul încheiat la 15.12.2011 pentru evaluarea capacității de a contracta, a valabilității consimțământului și determinării obiectului și cauzei viitoarei vânzări.

Însă prin efectul art. 13 pct. 7 din antecontract, hotărârea AGEA din 23 noiembrie 2010 stabilește condiții ale viitoarei vânzări a căror îndeplinire nu a fost demonstrată prin probele administrate, condiții care se repercutează asupra modului de formare a consimțământului vânzătorului și obiectului (prețului) vânzării.

De aceea, în contextul considerentelor dezvoltate în această decizie, Înalta Curte arată că recursul promovat de reclamanta SC A. SRL nu este fondat.” (ICCJ, Secţia a II-a civilă, Decizia nr. 2411 din 24 noiembrie 2015, www.scj.ro)

Cuvinte cheie: >