Noi dispoziţii privind dizolvarea şi lichidarea societăţilor

Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1.066 din 17 noiembrie 2004, a fost modificată şi completată prin Legea nr. 152/2015 pentru modificarea şi completarea unor acte normative în domeniul înregistrării în registrul comerţului publicată în Monitorul Oficial cu numărul 519 din 13 iulie 2015. Legea nr. 152 transpune în legislaţia naţională prevederile Directivei 2012/17/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 13 iunie 2012 de modificare a Directivei 89/666/CEE a Consiliului şi a Directivelor 2005/56/CE şi 2009/101/CE ale Parlamentului European şi ale Consiliului în ceea ce priveşte interconectarea registrelor centrale, ale comerţului şi ale societăţilor, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria L, nr. 156 din 16 iunie 2012.

Printre modificările aduse, menţionăm dispoziţiile referitoare la dizolvarea şi lichidarea societăţilor.

Astfel, la cererea oricărei persoane interesate, precum şi a ONRC, tribunalul va putea pronunţa dizolvarea societăţii în cazurile în care:
a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;
b) acţionarii/asociaţii au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut ori reşedinţa cunoscută;
c) nu mai sunt îndeplinite condiţiile referitoare la sediul social, inclusiv ca urmare a expirării duratei actului care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social ori transferului dreptului de folosinţă sau proprietate asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social;
d) a încetat activitatea societăţii sau nu a fost reluată activitatea după perioada de inactivitate temporară, anunţată organelor fiscale şi înscrisă în registrul comerţului, perioadă care nu poate depăşi 3 ani de la data înscrierii în registrul comerţului;
e) societatea nu şi-a completat capitalul social, în condiţiile legii;
f) societatea nu şi-a depus situaţiile financiare anuale şi, după caz, situaţiile financiare anuale consolidate, precum şi raportările contabile la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice, în termenul prevăzut de lege, dacă perioada de întârziere depăşeşte 60 de zile lucrătoare;
g) societatea nu şi-a depus la unităţile teritoriale ale MFP, în termenul prevăzut de lege, declaraţia că nu a desfăşurat activitate de la constituire, dacă perioada de întârziere depăşeşte 60 de zile lucrătoare.

Lista societăţilor pentru care ONRC urmează să formuleze acţiuni de dizolvare se afişează pe pagina sa de internet sau pe portalul de servicii on-line cu cel puţin 15 zile calendaristice înainte şi se transmite MFP – ANAF.

Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat dizolvarea se comunică societăţii, oficiului registrului comerţului pentru înregistrarea menţiunii de dizolvare în registrul comerţului, MFP-ANAF, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe pagina de internet a ONRC sau pe portalul de servicii on-line al acestuia. În cazul mai multor hotărâri judecătoreşti de dizolvare, publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerţului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică şi sediul societăţii dizolvate, instanţa care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul şi data hotărârii de dizolvare, caz în care tarifele de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, se reduc cu 50%. Publicarea hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, se face pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, care se poate îndrepta împotriva societăţii pentru recuperarea costurilor.

Citeste mai mult  Începând cu 21 ianuarie, mașinile staționate neregulamentar pe partea carosabilă vor putea fi ridicate din nou

Orice persoană interesată poate face numai apel împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului.

După rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, persoana juridică intră în lichidare, potrivit prevederilor prezentei legi. ONRC, la cererea oricărei persoane interesate, inclusiv a MFP-ANAF, procedează la numirea unui lichidator înscris în Tabloul Practicienilor în Insolvenţă. Remunerarea lichidatorului se face din averea societăţii dizolvate sau, în lipsă, din fondul de lichidare, constituit potrivit legii. Remuneraţia lichidatorului este în cuantum fix de 1.000 lei, decontul final al cheltuielilor efectuate de lichidator în legătură cu lichidarea societăţii urmând a se face, pentru situaţia în care nu există bunuri în averea societăţii dizolvate, de către UNPIR, la solicitarea lichidatorului.
Rezoluţiile pronunţate în condiţiile de mai sus se comunică electronic lichidatorului numit, se publică pe pagina de internet a ONRC şi pe portalul de servicii on-line al acestuia şi se înregistrează în registrul comerţului. În exercitarea atribuţiilor sale de lichidare, atunci când lichidatorul este numit de către ONRC, la cererea oricărei persoane interesate, acesta este scutit de orice taxă, tarif, comision, taxă judiciară de timbru şi altele asemenea.

Dacă în termen de 3 luni de la data rămânerii definitivă a hotărârii de dizolvare nu s-a formulat nicio cerere de numire a lichidatorului potrivit celor de mai sus, ONRC sau orice persoană interesată poate solicita tribunalului radierea societăţii din registrul comerţului. Lista societăţilor pentru care ONRC urmează să formuleze acţiuni de radiere, se afişează pe pagina de internet a ONRC sau pe portalul de servicii on-line al acestuia cu cel puţin 15 zile calendaristice înainte şi se transmite MFP -ANAF.

Citeste mai mult  Modificări în domeniul fiscal de la 1 ianuarie 2017

Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat radierea se comunică societăţii, oficiului registrului comerţului pentru radierea societăţii din registrul comerţului, MFP- ANAF şi se publică, cu titlu gratuit, pe pagina de internet a ONRC sau pe portalul de servicii on-line al acestuia. În cazul mai multor hotărâri judecătoreşti de radiere, publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerţului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică şi sediul societăţii dizolvate, instanţa care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul şi data hotărârii de dizolvare.

Orice persoană interesată poate face numai apel împotriva hotărârii de radiere, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului.

Vizualizarea hotărârilor de dizolvare şi radiere şi a rezoluţiilor de numire a lichidatorului, publicate pe pagina de internet a ONRC sau pe portalul de servicii on-line al acestuia, se face cu titlu gratuit.
Bunurile rămase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comerţului, le revin acţionarilor/asociaţilor.

Lichidarea societăţii trebuie terminată în cel mult un an de la data înregistrării în registrul comerţului a menţiunii de dizolvare. Pentru motive temeinice, la cererea lichidatorului, oficiul registrului comerţului poate prelungi acest termen cu încă un an, dar nu mai mult de două ori. Lichidarea nu liberează pe acţionari/asociaţi şi nu împiedică deschiderea procedurii de insolvenţă a societăţii.

În termen de 60 de zile de la înregistrarea în registrul comerţului a menţiunii de dizolvare vor fi numiţi lichidatorii, în condiţiile art. 262, respectiv art. 264 din lege. În termen de 60 de zile de la numire, lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului, un raport privind situaţia economică a societăţii. Dacă, potrivit raportului, debitorul îndeplineşte condiţiile pentru deschiderea procedurii simplificate de insolvenţă, lichidatorul are obligaţia de a solicita deschiderea acestei proceduri în termen de 15 zile de la data depunerii raportului. Nerespectarea obligaţiei de depunere a raportului constituie contravenţie şi se sancţionează cu amendă de la 50 lei la 100 lei. Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor se realizează, din oficiu sau la sesizarea oricărei părţi interesate, de către persoana competentă cu soluţionarea cererilor de înregistrare în registrul comerţului. Sancţiunea se aplică şi lichidatorului care nu introduce cererea de deschidere a procedurii de faliment în termen.

Citeste mai mult  TVA de 9% pentru utilități

În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii vor depune la registrul comerţului cererea de radiere a societăţii din registrul comerţului, pe baza raportului final de lichidare şi a situaţiilor financiare de lichidare prin care se prezintă situaţia patrimoniului, a creanţelor şi repartizarea activelor rămase, după caz, sub sancţiunea unei amenzi de 20 lei pe zi de întârziere, care va fi aplicată, din oficiu sau la sesizarea oricărei părţi interesate, de către persoana competentă cu soluţionarea cererilor de înregistrare în registrul comerţului. Rezoluţia prin care se dispune radierea societăţii din registrul comerţului se publică pe pagina de internet a ONRC şi pe portalul de servicii on-line al acestuia.

Dacă în termen de 3 luni de la expirarea termenului de un an ,prelungit după caz, oficiul registrului comerţului nu a fost sesizat cu nicio cerere de radiere, ONRC sau orice persoană interesată va solicita tribunalului radierea societăţii din registrul comerţului. Lista societăţilor pentru care ONRC urmează să formuleze acţiuni de radiere se afişează pe pagina de internet a ONRC sau pe portalul de servicii on-line al acestuia cu cel puţin 15 zile calendaristice înainte şi se transmite MFP-ANAF.

Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat radierea se comunică societăţii, oficiului registrului comerţului pentru radierea societăţii din registrul comerţului, MFP-ANAF şi se publică pe pagina de internet a ONRC şi pe portalul de servicii on-line al acestuia. În cazul mai multor hotărâri judecătoreşti de radiere, publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerţului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică şi sediul societăţii dizolvate, instanţa care a dispus radierea, numărul dosarului, numărul şi data hotărârii de radiere.

Orice persoană interesată poate face apel împotriva hotărârii de radiere, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului.

În cazul în care prevederile art. 270 ind. 1 nu sunt aplicabile, întrucât societatea aflată în lichidare, deşi întruneşte condiţiile prevăzute la art. 38 alin. (2) din Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenţei şi de insolvenţă, nu îndeplineşte şi cerinţa prevăzută la art. 5 pct. 72 din aceeaşi lege, persoana învestită cu soluţionarea cererii va dispune radierea societăţii în baza raportului lichidatorului numit. Bunurile rămase din patrimoniul societăţii radiate din registrul comerţului, în condiţiile de mai sus, revin acţionarilor/asociaţilor, în condiţiile legii.

Cuvinte cheie: > > >