Suspendarea de către instanţă a deciziilor consiliului de administraţie al unei SA

24 februarie 2017 Business Jurisprudenta

Deciziile consiliului de administraţie, cu excepţia situaţiilor prevăzute expres în Legea nr. 31/1990, nu pot fi atacate în justiţie în mod direct. Drept urmare, acestea nu pot face obiectul unor cereri de suspendare nici pe calea dreptului comun şi nici pe cale de ordonanţă preşedinţială întrucât dacă adunarea generală este singurul organ competent să se pronunţe asupra valabilităţii deciziilor consiliului de administraţie, consecinţa logică este că tot acest organ poate lua şi măsura suspendării deciziilor consiliului de administraţie.

”Potrivit art.114 alin.3 din Legea nr. 31/1990 „În cazul în care consiliul de administraţie, respectiv directoratul este mandatat să îndeplinească măsurile prevăzute de art. 113 lit. b) şi c), dispoziţiile art. 131 alin. (4) şi (5), ale art. 132, cu excepţia alin. (6) şi (7), precum şi prevederile art. 133 se aplică deciziilor consiliului de administraţie, respectiv celor ale directoratului, în mod corespunzător.”

Este adevărat că nu interzice expres posibilitatea atacării direct în instanţă a acestor decizii sau suspendarea lor pe calea ordonanţei preşedinţiale, însă din interpretarea per a contrario a dispoziţiilor mai sus citate, rezultă că deciziile consiliului de administraţie nu pot fi suspendate pe calea ordonanţei preşedinţiale decât în situaţiile expres prevăzute de lege.

Citeste mai mult  Împuternicirea acordată consilierului juridic nu este supusă cerinţei publicităţii, reglementată de art. 151 alin. (4) CPC

Dacă intenţia legiuitorului ar fi fost aceea de a permite ca orice decizie a consiliului de administraţie să poată fi suspendată pe calea ordonanţei preşedinţiale, ar fi lipsit de orice logică să fie reglementată distinct posibilitatea suspendării acestora în situaţiile expres prevăzute de art.114 alin.3 din Legea nr.31/1990.

Atunci când legiuitorul a dorit să confere asociaţilor posibilitatea de a solicita în instanţă anularea sau suspendarea hotărârilor adunărilor asociaţilor şi a deciziilor consiliului de administraţie a reglementat ca regulă generală condiţiile şi procedura în care acestea se pot obţine.

Prin urmare, în mod corect instanţa de fond a reţinut că atât timp cât deciziile consiliului de administraţie, cu excepţia situaţiilor prevăzute expres în Legea nr. 31/1990, nu pot fi atacate în justiţie în mod direct, acestea nu pot face obiectul unor cereri de suspendare nici pe calea dreptului comun şi nici pe cale de ordonanţă preşedinţială întrucât dacă adunarea generală este singurul organ competent să se pronunţe asupra valabilităţii deciziilor consiliului de administraţie, consecinţa logică este că tot acest organ poate lua şi măsura suspendării deciziilor consiliului de administraţie.

Citeste mai mult  ÎCCJ: Planul de reorganizare nu poate să prevadă eşalonarea la plată a creanţelor curente

Trimiterea apelantei la dispoziţiile Legii nr.554/2004 este lipsită de relevanţă deoarece acestea se aplică doar actelor administrative sau asimilate acestora, ceea ce nu este cazul în speţă, şi nu pot fi aplicate, prin analogie, deciziilor consiliului de administraţie, care sunt supuse dispoziţiilor Legii nr.31/1990.

Având în vedere considerentele mai sus arătate, Curtea a apreciat că sentinţa atacată este legală şi temeinică, apelul fiind nefondat astfel că a fost respins ca atare în baza art.480 raportat la art.1000 Cod procedură civilă, fără cheltuieli de judecată, nefiind solicitate de către intimată.” (Curtea de Apel Oradea, Decizia nr. 183/C/2016 – A din 09.06.2016, portal.just.ro)

Cuvinte cheie: > > >